AB ihalelerinde firmalar üç şekilde ortak katılabilir: (a) konsorsiyum (temporary joint venture — TJV), (b) tam JV (limited company), (c) ana yüklenici-alt yüklenici. Her modelin sorumluluk, kar dağılımı ve risk yapısı farklıdır. Yanlış model, kazanılan sözleşmede ortakla mahkemeye düşürür.
Ne zaman konsorsiyuma girmeli?
- Ciro şartı — alıcı son 3 yıl toplam €50M ciro istiyor, senin €20M var, ortağının €40M var → beraber €60M sağlar
- Referans şartı — belirli tipte proje referansı yoksa, deneyimli ortağın referansını kullanabilirsin
- Coğrafi kapsam — proje birden çok ülkede yürüyecek, ortağın hedef ülkede legal entity'si var
- Teknoloji kapsam — projede senin uzmanlığın dışında bölüm var (elektrik + mekanik + IT)
1. Konsorsiyum (TJV) modeli
İki+ firma ortak teklif verir, kazanırsa 'joint and several liability' altında proje yürür. Legal entity kurulmaz — teklif dosyasında 'Consortium Agreement' imzalanır. En hızlı model; ihale ilanından son teslime 15–30 gün yeter.
- Avantaj: hızlı kurulum, ayrı vergilendirme, kar dağılımı basit
- Dezavantaj: joint liability — ortak batarsa senin sorumluluğun devam eder
- Yaygın: mühendislik, danışmanlık, IT ihalelerinde
2. Tam JV modeli (limited company)
Ortaklar yeni bir tüzel kişilik kurup (SPV — special purpose vehicle) ihaleye onun adına girer. Hedef ülkede kurulur — Almanya için GmbH, Fransa için SAS. Kurulum 4–8 hafta sürer, notaria + banka hesap açma dahil.
- Avantaj: sorumluluk SPV ile sınırlı, kurumsal + profesyonel görünüm, uzun soluklu ortaklık
- Dezavantaj: kurulum yavaş, çift vergilendirme riski (SPV karı + ortaklara dağıtım), likidasyon zor
- Yaygın: büyük altyapı, PPP, konsesyon ihalelerinde (10+ yıl işletme)
3. Ana yüklenici-alt yüklenici
Bir firma ihaleye 'main contractor' olarak teklif verir, diğer(ler)i ile alt yüklenici sözleşmesi yapar. En basit ama en riskli — alt yüklenici ihale kararına dahil değil, kazanç görünürlüğü sadece ana yükleniciye.
- Avantaj: hiç ortaklık kurmazsın, yalnız çalışırsın
- Dezavantaj: alt yüklenici 'nominated subcontractor' değilse alıcının onayı gerekmez ama şikayet riski var
- Bazı ihalelerde 'core work' kısmını ana yüklenici yapmak zorundadır (Almanya: %25, Fransa: %10)
Türk firma için önemli noktalar
- AB firma + TR firma karma konsorsiyumu tercih edilir — teknik puan artırır, yerel ayak sağlar
- TR firma lider ise, alıcı 'gümrük çıkışlı DDP teslimi' bekleyebilir — planlamaya dahil et
- Consortium Agreement'te 'lead partner' hakları net olmalı: kim müzakere eder, kim imza atar, kar dağılımı yüzdesi
- Uyuşmazlık çözümü klozunu iyi yaz — ICC Paris tahkimi genelde tercih edilir
- Türkiye vergi rezidansı: SPV'de dividend geldiğinde çifte vergi anlaşmalarına bak (Almanya, Fransa, İspanya ile mevcut)
Yaygın hatalar
- Consortium Agreement'i ihale sonrası imzalamaya bırakmak — teklif dosyasında olmalı, aksi red gerekçesi
- Kar paylaşımını 'iş bittikten sonra konuşuruz' diye ertelemek — proje krizinde ilişki çatlar
- Alıcı ülkedeki iş kanunu bilmemek — SPV'de çalışan yerel işçilerin haklarını dikkate al
- Ortağın mali durumunu bağımsız incelemeden ortak olmak — konkordato aldığı halde teklif eden ortağa denk gelmek
İlk AB ihalende yerel bir ortakla konsorsiyum kurmak, yalnız girip kaybetmekten çok daha iyi eğitim. Kaybetsen bile yerel piyasayı öğrenir, ikinci ihalede fark atarsın.